Ipopema 21 FIZ i Colian przejmują Firmę Cukierniczą Solidarność

Udział FIZ w kapitale zakładowym nie będzie niższy niż 50% i nie będzie wyższy niż 75% kapitału zakładowego inwestora

Opublikowano: 2013-01-10

Colian Sweet, spółka zależna firmy cukierniczej Colian (dawnej Jutrzenki), podpisała umowę inwestycyjną z Ipopema 21 FIZ, której przedmiotem jest określenie zasad i warunków współpracy przy nabyciu 100% udziałów Firmy Cukierniczej Solidarność. Colian Sweet, aby sfinansować transakcję pozyska 80 mln zł w formie kredytu bankowego, przy czym umowa kredytowa będzie wymagała udzielania przez Colian lub jego spółkę zależną poręczenia. Pozostała kwota konieczna do nabycia udziałów FC Solidarność zostanie zapewniona przez Colian i Ipopema FIZ 21 poprzez podwyższenie kapitału zakładowego Colian Sweet oraz przez udzielenie tej spółce pożyczek podporządkowanych lub też innych podporządkowanych instrumentów dłużnych. Udziały w podwyższanym kapitale Colian Sweet będą obejmowane przez Colian i Ipopema FIZ 21 po tej samej cenie.
Strony umowy postanowiły, że udział funduszu w kapitale zakładowym nie będzie niższy niż 50% i nie będzie wyższy niż 75% kapitału zakładowego inwestora. W zakresie, w jakim finansowanie oparte jest o podporządkowane instrumenty dłużne, udział Colian i funduszu w takim finansowaniu odpowiadać będzie jego udziałowi w kapitale zakładowym inwestora. Udostępnienie finansowania Colian Sweet przez fundusz jest uzależnione od ziszczenia się kilku warunków, w tym uzyskania zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów na związaną z realizacją transakcji zakupu udziałów FC Solidarność koncentrację.
W terminie 12 miesięcy od dnia nabycia przez Colian Sweet jakiegokolwiek udziału w kapitale zakładowym FC Solidarność, Colian będzie miał prawo objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym Colian Sweet w liczbie, która zapewni mu posiadanie do 50% łącznej liczby udziałów w kapitale zakładowym inwestora.
Strony ustaliły w umowie inwestycyjnej również zasady wyjścia funduszu z inwestycji: po upływie 12 miesięcy od dnia nabycia przez Colian Sweet udziałów FC Solidarność fundusz może w każdym czasie doręczyć Colian żądanie kupienia wszystkich posiadanych przez fundusz udziałów w kapitale zakładowym Colian Sweet. Żądanie kupna udziałów nie może zostać doręczone później niż 31 grudnia 2018 roku.